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　　军阀混战的年代，九岁的女孩玉环目睹了亲生父亲与军阀张天心在争斗中落败身亡，玉环的母亲含恨而亡。从此，玉环和弟弟百顺在父亲的旧部汤学仁一家的照顾下长大，但不可磨灭的是她心中永远的家仇。12年过去了，

　　1948年5月，我江阴地下党遭受破坏，南京保密局派高级特工夏忠民和冷梅来到江阴要塞，企图顺藤摸瓜，查出江阴要塞我地下党组织。此时，长期潜伏、战斗在古来兵家必争之地--江阴要塞国民党军队内部的中共地

1949年初，平津战役以北平的和平解放圆满落幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，准备对盘踞江南的国民党残余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远，是左右局势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和间谍战连番上演。桂系白崇禧派来特工李曼娥秘密潜入，时刻拉拢陈怀远；保密局头目毛人凤增派出手下的王牌特工“七月蜂”张弛监视陈怀远，同时牵制桂系的力量。江北方面，中共也接连派出地下党积极开展策反工作。家国大义之下，爱怨情仇的故事也接连上演……

该剧讲述了抗战后期，一批为报国而从海外归来的学子落入了日寇手中，为了将这批学子纳入自己的阵营，日伪、军统和共产党地下工作者三方之间展开了错综复杂的较量的故事。