1977年，瓦房学校8年级的学生被告知，因为老师能力所限，班级即将解散。班级里一片混乱，家长给校长施加压力，不安排老师就让学校不得安宁。在一筹莫展之时，上级派来了一个插队的知青女老师方格。大楼学习最差，方老师决定从他抓起；可是，大楼等学生为了达到去城里中学上学的目的，想尽办法要把班级搅黄，于是屡屡向方老师发难。班级学习最好的女生乌日娜帮助大楼，传来不少风言风语。混混多次骚扰方老师，被大楼等同学阻止。方老师的代课位置一直被其他人所“惦记”，几上几下。方老师经受多次挫折，终于坚定了与学生开展求学保卫战的决心。

故事发生在解放前的上海。战云密布，日特猖獗。日本女谍松本川子（王茜 饰）唆使流氓头子沙昆（陈国典 饰）破坏学运，小学教员林若兰（赵雪芹 饰）与警官龙二（胡军 饰）帮学生击溃流氓。若兰之父林德（丛智军 饰）因与沙昆抗衡惨遭不测，其母也被人杀死。若兰以身相许求段笑容（张沂 饰）报仇，段诱捕沙昆，但又被松本川子带人救走。段笑容在与黑龙会博杀中丧命，林若兰出任上海滩老大。她在土耳其浴室刺杀沙昆未果，得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。龙二夜闯黑龙会救人，差点被松本川子活捉。林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处，自感

本作不同于智龙迷城X，讲述的是以现代为舞台，热血小学生明石大河以职业游戏玩家世界的第一名为目标而奋斗的成长故事。

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