在抗战时期，地下党员李三枪为了完成组织交代的任务，上任成为武泽县县长，与鬼子和汉奸斗智斗勇的故事。

　　二十世纪三十年代末，名动华北的京剧戏班“盛家班”与悍匪蒋有财结下了梁子，在冲突中头牌武生盛忠豪的父亲和恩师皆惨死。父亲临终前逼迫盛忠豪立下毒誓不能复仇，盛忍痛带着师弟文立轩和师妹甄玉环逃往天津。途

第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，并吩

抗战进入相持阶段后，富产铁矿的武泽县成了日军觊觎的目标。国民党派去的数任县长接连遭到日特暗杀，派谁上任成了一大难题。最终县长的职位被李三枪这个公子哥得到。九死一生的李三枪到达武泽县后，等着他的是一场陷阱。在妻子王巧姑和小舅子王铁锤以及地下党的帮助下，他重掌武泽县的局面。明面上无所事事，但是暗地里却推波助澜。使得日本人摸不着头脑，被耍的团团转。以至于军统特务孔文秀、国民武泽县警察局长候大贵等人都怀疑李三枪的政治立场，对他连番试探。感情上，戏子孟秋月成了李三枪的小插曲，妻子王巧姑醋意大发。正当县城局势稳定的时